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明確權責邊界,構建法人治理結構

文章來源:本站原創 | 發布時間:2021-09-23 | 文字大小:【】【】【】 | 瀏覽量:82

【本文導讀】現代公司的權力系統由股東大會、董事會、監事會和經理層共同組成。它們被賦予不同的權力,有明確的權力邊界,并組成相互關聯的公司決策機制。

現代公司的權力系統由股東大會、董事會、監事會和經理層共同組成。它們被賦予不同的權力,有明確的權力邊界,并組成相互關聯的公司決策機制。由于股東大會、董事會、經理層存在層級委托代理關系,決策權力分配也相應形成一種層級關系,即層級制決策機制。它分為三個層次:第一層次是股東大會的決策,這是公司最高權力機構的決策;第二層次是董事會決策,它是公司常設決策機構的決策;第三層次是經理層決策,它是公司日常經營管理層面的決策。

股東大會是公司最高權力機構

股東大會作為公司最高權力機構,擁有決定公司的經營方針和投資計劃,選擇和更換高層經營管理人員等決策權力。這些決策權具體表現為:

(1)審議公司章程,決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)審議財務報告,對公司合并、分立及解散事項做出決定;

(3)選舉和罷免董事,決定董事的報酬事項。

股東大會決策權的行使是通過召開不同種類的股東大會來實現的。公司股東大會主要分為普通年會和特別年會兩類。前者是指公司一年一次必須召開的股東大會,后者是指兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。股東大會的表決方式直接影響股東對決策權的行使。股東的投票權是以持有的股權為基礎所分配的。即所有投票者一律平等,每股一票。股東大會的表決方式一般有直接投票、累積投票、分類投票等幾種。

直接投票是指每股享有一個投票權。在選舉表決董事時,掌握多數股權的股東一般可以決定所有董事人選。

累積投票是指股東在投票決定董事人選時,每一股擁有與將當選董事總人數相等的投票權并可以把所有這些票數集中投在某一個自己中意的人選上。這種投票表決機制可以有效地減弱大股東對董事選舉的控制。

分類投票是指公司發行在外的表決股為了達到其特定目的而由各類別作為獨立單位進行投票的一種方式。采取這種方式通過一項決議,必須得到“雙重多數”同意。一是要求在股東大會表決獲多數股權持有者同意,二是還要求獲得各類別中各自多數股權持有者的同意。

董事會是公司的最高決策機構

在股東大會閉會期間,董事會是公司的最高決策機構。董事會是公司的常設權力機構,向股東大會負責。董事會的重大決策權主要有:

(1)制定公司的經營目標、重大方針和管理原則;

(2)選聘公司經理人員,決定其報酬與獎懲事項;

(3)公司治理研究:股權結構與治理機制制定公司利潤分配方案,提交股東大會審議;

(4)制定公司的年度預、決算方案,提交股東大會審議;

(5)決定公司的財務原則和資金的周轉;

(6)制定公司管理制度和決定公司內部管理機構的設置:

(7)決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系;

(8)代表公司簽訂各種合同;

(9)決定公司員工的福利待遇;

(10)召集股東大會。

董事會的決策有規范的決策程序和方式可循。董事會會議分為兩種,一種是普通會議,它是按照規定定期召開的會議:另一種是特殊會議,它是董事會認為必要時召開的會議。董事會議必須要有符合法定的人數出席方為有效。一個有效的董事會議,只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議,即可作為整個董事會議的決議。董事會會議的表決,每位出席會議的董事均有平等投票的權利,每人一票。投票時,如果出現僵局,董事長往往有權行使裁定權,即具有決定性的投票權利。如果董事會的決議與股東大會的決議發生沖突,應該以股東大會的決議為準。

經理層是董事會決策的執行者

經理層是董事會決策的執行者,并具體負責組織公司生產經營管理活動,對日常經營管理活動有以下決策權:

(1)擬定公司的發展規劃,年度生產經營計劃和年度財務預、決算方案;

(2)對日常經營管理活動負責組織、指揮和調控:

(3)任免公司中層管理人員;

(4)決定對本公司一般職工的獎懲、晉級、薪酬、聘用、辭退等;

(5)代表公司對外處理業務等。

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企業管理首部《法人治理》圖書

混合所有制企業怎樣防范國資流失、保衛民資話語權?央企強強合并后如何設計法人治理結構?民營企業如何對抗野蠻人守護控制權?本文引用大量案例,探索央企、民企、集團企業在經歷重組、投資等事件后應進行法人治理結構重新設計。探討的層面無不直擊現實,案例鮮活,具有極高的指引價值。

圖書目錄:

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權大戰揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰

4、民營企業控制權之爭

延伸閱讀:雷士創始人與投資人交火

第二章 法人治理結構設計

1、法人治理結構是現代公司制度核心

2、明確權責邊界,構建法人治理結構

3、制衡關系是三會一層的關鍵

4、不容忽視的其他相關利益者

5、企業發展需要契約精神

延伸閱讀:中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權博弈

1、股東會是最高權力機構

2、股權結構設計與控制權

3、持股設門檻反收購

4、股權代持并不有效

延伸閱讀:從劉強東操盤京東看控制權制度設計

第四章 董事會的規范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規范及內部關系協調

3、董事會的核心價值體現

4、董事、高管侵權行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用?

2、獨立董事怎么選?

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”?

延伸閱讀:從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業的治理困惑

1、合資企業與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權力機構

3、控制權之爭是核心

延伸閱讀:娃哈哈達能合資分手案

第七章 集團企業法人治理

1、集團企業法人治理價值目標

2、集團企業法人治理模型

3、外派董事、監事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦?

案例:D集團兼并重組后法人治理設計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結構

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1:新興際華治理試點

延伸閱讀2:大型企業的董事會變遷

第九章 法人治理新發展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權

4、新型的網絡治理模式

5、全球公司治理新趨勢:反腐

附錄1 法律實務

重壓之下,只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監事、經理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務院:關于深化國有企業改革的指導意見

國資委:關于全面推進法治央企建設的意見

《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》

參考文獻

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